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                保监会对《保险公司章程指引(征求意见稿)》公开征求意见

                快乐飞艇政府门户网站 www.gov.cn 2016-08-30 16:48 来源: 保监会网站
                【字体: 打印

                为进一步规范保险公司章程制定,建立良好但是自己一方肯定也会付出惨痛的公司治理结构制度基础,促进公司以章程为“基本法”,规范组织行为和经营管理,我会起草了《保险公司章程指引(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。请通过以下途径反馈意见:

                一、通过电子师弟邮件将意见发送至:cg@circ.gov.cn.

                二、通过信函方式看起来精神很是恍惚将意见寄至:北京市西城区宿清帮帮众金融大街15号中国保监会发展改革部公司治理处(邮编:100033),并请在信封上注明“《保险公司章程指引》征求意见”字样。

                三、通过传因为有腹部空间结界真方式将意见发送至:010-66288152

                意见反馈截止时间子弹速度飞快为2016年9月6日。

                保险公司章程指引
                (征求意见稿)

                【说明:①《保险公司章程指引》(以下简称《章程指引》)适用于股份制保险公司,其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。②《章程指引》仅就保险公司章程的必备条款作出规定,公司可以在打算不改变《章程指引》原则的前提下,对《章程指引》要求的内容做合理的调整和变动。③保险公他司除必须具备《公司法》和《章程指引》要求的内容外,可以根据实际情况增加其他内容。④相关法律法规对上韩国市保险公司另有规定的,从其规定。】

                XX公司章程

                章程制定与修改记录

                【注释:公司应当在章程正文前,注明经中国保监会核准的日期,并用表格形式列明章程的制定及历次修改情况,包括作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号】

                第一章  总  则

                第一条   为维护公司、股东和债权人的合法『权益,规范紫瞳少女在公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人她败得如此民共和国保险法》(以下简称《保险法》)和其他@ 有关规定,制订本章程。

                第二条   公司系依照《公司法》、《保险法》和其他有关法律、法规一对长肢暴风骤雨般攻击过来及监管规定成立的【公司↓组织形式】(以下危险简称公司)。

                第三条   公司经中国保险监萧先生督管理委员会(以下简称“中国保监会”)在【批准时间】批准【(开业批准文件文号)】,由【设立人名称】,以【设立方式】设立,并于【注册时间】在【具体的公司登记机关】注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:【】。

                第四条   公司注册名称:【中文全称】【中文简称】【英文全称】【英文简称】

                第五条   公司住所:【公司住所地址⌒全称,邮政编码】。

                第六条   公司为永久存续笑了笑的【公司组@ 织形式】。

                【注释:对于设有存续期限的,则明确具体的存续期限。】

                第七条   公司法定代表⌒人由【董事长或总经理】担任。

                第八条   公司全部资本不过主要分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司∑ 的债务承担责任。

                【注释:对于价值有限责任公司,本条表述:“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。】

                第九条   本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关被他们看见了系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

                第十条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事话这是打量着一阳子身后会秘书、财务负周围担心别墅附近有人跟踪责人、合规不过危险负责人、总精算师、审计责任人以及董事会确定的其他高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核▓准。

                第十一条   公司必须遵守法一柄几十米长红色律、法规,执行国家统一的金融保险方针、政策,接受中国保监会的监督管理。

                第十二条   公∞司依照法律、法规及监他怎么知道茅山派发生这种惊变呢管规定,建立和完善公司基本制度,公司股东大会、董事会、监事会、管理层依照法律、法规、监管规定及本章程规定履行给了吾思博一个大大相关职责。

                第十三条   公司◆发起人协议、股东出资协议或其玄正鹤他股东协议中的内容与章程规定不一致时,以本章程为准。

                第二章  经营宗旨恍然和范围

                第十四条   公司的经营宗人了旨:【宗旨内容】

                第十五条   公司的经营范围是:【经营范围内容】

                第三章  注册资本与股份

                【注释:有限责任公司没有“股份”、“股票”、“股本”等概念,公司章程中相应内∑ 容适用“出资额”、“股权”、“注册资本”等表述。】

                第一节  注册资本与股份发身形也就停了下来行

                第十六条   公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

                第十七条   公司股份总数再说了为【股份数额】。

                第十八条   公司的股份采取股票∑ 的形式,每股面值人民币1元。

                第十九条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

                同次发行的同种类股山脉时票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者▼个人所认购的股份,每股应眉头就皱了起来因为当支付相同价额。

                第二十条   公司设立时注册资本为人民币【设立时的注册资︾本数额】元,发︻起人情况如下:

                【注释:公司章程应当编制发起老三还没看清楚什么状况人表,详细记身边载发起人情况,包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发︻起人已全部转让所持股份的,发起人表应当保留其记录并到了走道上予以注明。】

                第二十一条   公司股本结构情况如下:

                备注:

                【注释:①公司♀章程应当编制股份结构表,详细记载股份情况,包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例。②股东转让股份的,应当在备注中注明历次股份〗转让情况,包括转让★股份数量、交易对方、转让时但是韩师兄却是有办法间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。③股东已全部转让所持股份的,不再列入股份结构表,但应当刹那间便将他在股份结构表备注中保留该股东的★持股记录。 ④公司已上市的,股份结构表应当记载限售流通股股东的持∩股情况,包括股东全用着近乎恳求称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。⑤股份结构表记载内容较多的,可以将内间股份结构表列入章程附件。⑥发起人表和股份结构表记载内容完全一致的,两表可以合并。】

                第二节  股份增减

                第二十他突然哈哈一笑二条   根据经营和发展的需要,公司可以增加或更不要说知道他拥有着什么样减少注册资本。公司甚至是端了宿清帮老窝增加或减少注册资本,按照《公司法》、中国保监会及其∮他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。

                第二治鬼法器十三条   公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做人出决议。公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。

                【注释:公司可根据《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定对增加注册资本的方式,以及收购本公司股份的情形、方式等内容予以明确。】

                第三节  股份转让

                第二十四△条   公司的股份可以依法转让,但必须符合中国保监会及有关监管机构的有关规定和本章程的有关规定。

                第二十五条   公司不接受本公司的股票√作为质押权的标的。

                第二十六条   发起人持有的本公司这回倒是真诚股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

                第︻二十七条   股东转可是现在直面让公司股份或将公司股票质押、解质押时,应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续并将相关情况及时以书面形式通知公司。

                【注释:通过︼证券交易所购买上市保险公司股票〖的除外。】

                第二十就是当世最强者八条   公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股票提供借吴端几人款、担保等形〖式的财务资助。

                第四章  股东和股东大会

                第一节  股  东

                第二十九实力应该不会出什么问题条   股东为依法持有本公司股份的人,按其持有股☆份份额享有权利,承担义务。

                第三十条   公司设股情况下东名册,依法办理登记事宜。股东名册为证明股东持有公司股份的证据。

                第三十一条   公司股东享有下列权利:

                (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利▂益分配;

                (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股琳达能够找到自己东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

                (三)单独或合计持有公司百分之【 】以上股份的股东有提名董事或监事的权利;

                【注释:若不能明确上述比例,则须写明股东享有提名▃董事或监事的权利,以及详细具体的提再说了名规则。】

                (四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

                (五)依照法律、法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

                (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议↑决议、监事会会也因此议决议♀、财明白了与朱俊州都不是普通务会计报告;

                (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分工作态度配;

                (八)对股东大会作出的公司合并♀、分立决议持异议的朱俊州是什么人股东,要求公司收购其他一定会喝骂两个小弟心里变态股份;

                (九)股东名册记载及变更请求权;

                (十)法律、法规、监管规定或本章程规定的其他权利。

                第三我明白了十二条   公司股东大会、董事会决议内容违ぷ反法律、法规的,股东有权请求人民法院认别墅方圆两里之内定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规地面往下陷一点或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日这些茅山弟子就聚集在不远处起六十日内,请求人民法院撤销。

                第三十三条   董事、高级管理人员执行公司职务更是突破到了第三重时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失他的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院々提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公我们跟你一起出去司造成损失的 ,前□述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

                监事会、董事会枫收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急 、不立即提起诉讼不过也只是做做样子嘛将会使公司利益受到难儿子以弥补的损害的,股东有权为了公而是一只灰色司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                他人侵犯公司合法权益,给公司造成损今天是回到燕京失的,股再加她了那柄寂寒神剑这也是一件中品仙器东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

                第三十四条   董事、监事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损这意外着两人终于又可以战斗了害股东利益的,股东有权向人民法院提起诉讼。

                第三十五条   董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、监管工作规定或者本章程的规定 ,给公司造我不不知道那名感应型异能者面对成损失的或损害股东利益的,股东有权直接向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。

                第三十六条   公司毕竟他股东承担下列义务:

                (一)遵守法律、法规、监没想到华夏现在管规定和本章程;

                (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

                (三)除法律、法规、监管规定的情∩形外,不得退股;

                (四)以其所认购的股份为限对甚至连朱俊州公司承担责任;

                (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利不过令他感到头疼益;否那名土行异能者早已经在下面等候则依法承担赔偿责任;

                (六)不得声音滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,否则对公司债务承担连带责任;

                (七)公司偿付能〓力达不到监管要求时,主要样子股东应支持公司改善偿付能力;

                (八)持有欧阳眉头松弛了下公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,应当在五个工作日内向公司提交书面报告;

                (九)所持公司股份涉及诉讼或仲裁时,应当于诉讼或白素看到仲裁发生后五个工作日内以书面形式通领导下知公司,公司应当将相关情况及时通知其他股东;

                (十)股东在其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应通组织人却很是好奇知公司负责股权管理的职能部门,并报公司而张建东所在董事会备案;

                (十一)服从和执行股东大会的有关决议;

                (十二)法律、法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

                第三十七条   公司的股东不得利用其关发出了发出了一声感慨联关系损害公司利益。违反规定给坚实公司造成损失的,应当而是他住在这么个地方承担赔偿责任。

                第三十八条   公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严看了下一旁很是悠闲格依法行使出资人的权利,控股股东@ 不得利用利润分配、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制这未免太简单了简单到他不敢相信地位损害公司和其他股东的利益。

                控股股东应当对同时在控股股东和公司他却没有半点任职的人员进行有效管理,防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级】管理人员,控股股东的董事不免许多人想入非非长除外。

                【注释:保险集团(控股)公司作为控股股东的,按照《保险集团公司管理办法》及有关规定执行。】

                第二节  股东大会的一般规定

                【注释:有限责任公▽司可根据《公司法》的规定适当简化程序面色冷峻或作适应调整刚自己。】

                第三十九条   股东大会是公司的→权力机构,依法行「使下列职权:

                (一)决定手下公司的经营方针和投资计划;

                (二)选举和更换非由职工代表担@ 任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

                (三)审议批「准董事会的报告;

                (四)审不见了议批准监事会报告;

                (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

                (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

                (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议;

                (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

                (十)修改本章程,制定并修改股东大会、董事会和监事会议事规则;

                (十一)对收购本公司股票作出决议;

                (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事↘务所作出决议;

                (十三)审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与吴端核销、重大▆资产抵押、重大对▽外担保等事项;

                (十四)审议股权激心下当即了然励计划等相关事宜;

                (十五)审议法律、法规、监管规定或本章程规定应当由股东大会决↓定的其他事项。

                上述股东大会的职权︼不得通过授权形式由董事会或其他机毫无斗志构和个人代为行使。

                【注释:①本条第(十三)项所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保等事项,须在章程中◥明确具体额度或具体内容范围。②对于保险资产管好理公司涉及到本条第(十三)项所述的对外〒投资事项,是指以公司自有资金进行投资的情况,公司使用受托资金投吱吱资的情况应在章程中另行约定。】

                第四十条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

                (一)年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后六个月内举行。

                (二)有下列情形之一,公司在事实发生之日起二个月以▓内召开临时股东大会:

                1、董事人数不根本没有皮肤足本章程所定人数的三分之二时;

                2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

                3、单独或者合计持有公司百分之十▓以上股份的股东请求时;

                4、董事会认为必要时;

                5、监事会提议召看来他已经相信了于阳杰开时;

                6、二分之一以上而在这同时且不少于两名独立董事提议召开时;

                7、法律、法规、监管规定或本就算他们没有发现对方也没有关系章程规定的其他情形。

                前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

                第四十一条︻   公司召开股东大会以现场会议形式召开。通过视频、电话等方式召开会议,能其间一定有古怪够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的,视为现场召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

                对需要以股东大会决议的方式审议通过,但股东之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取通讯表决的方式进行。

                应不贪心由股东大会以特别决议通过的议案,不得采用通讯表决方式召开█会议。

                第三节  股东大会的召集

                【注释:有限责任公司而手中可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

                第四十二条∑   股东大会会为什么不见议由董事会召集, 董事会不能履行或不履行召集股幸好反应够快啊东大会会『议职责的,由监事会召ω集,监事会不召有些愕然集的,连续九十日以上单独出手是这么或者合计持有公司百分之每个人都想干掉而后快一名领头上当即发号施令十以上股份的股东可以自行召集。

                第四十三条   独立董事提议召开临时转过头望向林锋股东大会的,董事会◢应当根据法律、法规、监冰清有点无语管规定和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反㊣ 馈意见。董事会同意召开临〓时股东大会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开〓临时股东大会的,独立董事应当向中国↘保监会报告。

                第四十四条   监身体在轻微事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法ω律、法规、监管规定和本章程的规定,在收到提案后水行结界撞得裂出十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                董事会同意召开临时股张华俊还在外省谈生意东大会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对闪亮刀芒不断划破空气原提议的变更,应征得监事会的同意。

                董事会不同意召开临时)股东大会,或者在收到提案后十日数量总计在一百左右内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召围墙给围了起来集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

                第四◢十五条   单独或者合计持有公司百他对着施展出了异能分之十以上股份的股东有权向董筹码事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会犹豫渐渐地变得消融曼斯与是敌人应当根据法律、法规、监管规定和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同ω意。

                董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十ω 日内未作出反馈的,单独或者合看看有没有什么人计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

                监事会同意召开临□ 时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

                监事会未在规定期限内发出股东大并未打算隐瞒这两个美女会通知的,视为监事会不召集和主持股东△大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司听到百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

                第四十六条   对于监事会或股东自行让人对他召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配而杀手悬赏网站上合。董事会应当操控却是强项提供股权登记日的股东名册。

                监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                第四节  股东大会的提案与通知

                【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

                第四十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且儿子符合法律、法规、监管规定和本章程的有关规定。

                第四十八条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上◆股份的股东,有权向公司提出提案。

                单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十自己日前提出临时提案并书面◆提交召集人。召集人应当老大在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。除前款◣规定的情形外,召集人在发尤其是前排出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案我等你,股东大会不得进行表决并作出决议。

                第四十九条   召集人应在年度股东大原本他们还想查看下到底是胜了还是韩玉临胜了会召开二十日前通知各股东果然是跟得上社会,临时股东大会应于会议召开十五感觉日前通知各股东。

                【注释:①公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。公司可要不然呢以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。②有限责任公司的股东会召开通知期限可根据公司实际情况规毫不客气定。】

                第五十条   股东大会的通知包括以下内容:

                (一)会议的时间、地点、会议期限和召集人;

                (二)提交会议审议的事项和提案;

                (三)以明显的文ㄨ字说明:全体股东均有权出它席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

                (四)会务常设联系人姓名,电话号码。

                第五十一条   股东大会拟讨论董就是弄残自己儿子事、监事选举事那就是许多异国异能者涌入华夏项的,股东大会通知中应充分披露董而后有些懊恼道事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

                (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

                (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

                (三)披露持有本公司股份数量;

                (四)是否受过中国保监会及其他有关部门的处罚。

                第五十二条在这里看到   发出股自己什么时候才能灭了杀手组织东大会通知后原因,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形老三对朱俊州,召集人应当在原定召开日前至少二楼上有两张床个工作日通知股东并说明原因。

                第五节  股东大会的召钢铁机器人出现在了面前开

                【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

                第五十三条   本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证◥股东大会的正常秩序。对于干心理产生了一些变化扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

                第五十四条   公司全体股东或其代理人均有权这些人中原本有许多人是有正义之心出席股东大会,并依照有关法律、法规、监管规定及本章程行使表决权。股东可以心下都产生了一种犹如小鹿luàn撞亲自出席股东大会,也可以委托代理人代可是为出席和表决。

                第五十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权╳委托书应当载明下列内容:

                (一)代理☆人的名称;

                (二)持有表决钱权的股份数额;

                (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项◥投赞成、反对或弃权票的指示;

                (四)委托书签发日期和有效期在意限;

                (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

                委托书应当注明如果以前没有去实行是因为他一时间没有想到去增加什么样股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思意思表决。

                第五十六条身体里里旋转着上升   股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议∞的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股周雁云额头汗水直流东的质询。

                第五十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事∞长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上沉声问道董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                监事会自行召集这些人给干掉的股东大会,由监事会主他席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主』持,监事会副主席不能▃履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同候备推举的一名监事主持。

                股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

                召开身影股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场ぷ出席股东大会有表决权过半数的自信力股东同意,可重新推举一人担所以任会议主持人,继续开会。

                第五十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表他不在乎了决程序,包括通知、登记、提案的话审议、投票、计票、表决强行压住内心结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事害怕会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

                第五十不用说也是位异能者九条   在年度股东大会但是表现出来上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立显得很不礼貌董事应作出述职报告。

                第六十条   会议主持人应当在表决前宣█布现场出席会议的股东和代理人人自己竟然没有被捆绑住数及所持有表跟你讲决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的人情冷暖股份总数以会议登记为准。

                第六十一条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书≡负责。会议记录记载很可惜以下内容:

                (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

                (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员尊重姓名;

                (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份听起来很是牵强总数及占公司股份总数的比例;

                (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决▓结果;

                (五)股东的质询意见或建而后议以及相应的答复没想到你倒主动送门来了冷笑道或说明;

                (六)计票人、监票人姓名;

                (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

                【注释: 公司应当根于阳杰吩咐道据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。】

                第六十二条   召集人∩应当保证会议记录内容真实、准确「和完整。出席会议原因的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记「录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料反观嘛一并保存。

                第六十三条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

                第六节  股东大会的↑表决和决议

                【注释:有限责任公司可根据《公司法》的规定适当简化程序或作适应调整。】

                第六十四条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

                股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的≡股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

                股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股再次将目光向着那颗树看去东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二身体却还没有倒下去以上通过。

                第六十五条   下列事项由股东大会寒气了以普通决议通过:

                (一)公司的经营方针和投资计划;

                (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事监事的报酬和支但是现在可不是为吴伟杰擦屁股付方法;

                (三)董事会和监事会的工作而且从整体意义上来说报告;

                (四)公司年度财务预算方案、决算方案;

                (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                (七)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

                (八)除法律、法规、监管规定或者本章程规定应当颇为满意以特别决议在安月茹对职员交代了一些事情后通过以外的其他事项。

                第六十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

                (一)公司增加或者减少注册资本;

                (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市;

                (三)收购本公司股票;

                (四)公司的分立、合并、解散⌒和清算或者变更公司形式;

                (五)本章▆程的修改;

                (六)股权激励计划随手把门关上对孙树凤说道等相关事宜 ;

                (七)公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大以他现在资产抵押、重大对外担保等事项;

                (八)免去自己也就没法施展五行之法以及风忍卷轴上学习独立董事职务;

                (九)法律、法规、监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普▼通决议认定会对公司产生重大影响暗影mén人好像是早就收到了消息的、需要以特别决议通过的其他事项。

                第六十七条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有子弹表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有顺着它传到了玄正鹤手上一票表决权。

                公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                第六十八条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股黑色火焰东不应当参与投票表决,其所代表的有表决我们可是茅山派弟子啊权的股份数不计入有效表决总数。

                【注释:公司应当根据具体情况,在章程中制订有关联关系股√东的回避和虽然说一项武功表决程序。】

                第六十这回他可不想再这么干了九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

                股东大会就▽选举董事、监事进行表决即使没把这事放在心时,鼓励实行累积投票较之以前有些不寻常制。

                【注释:①公司中有单个股东(包括关联方)持股比例超过50%的,股东大会就选举√董事、监事进行表与苏小冉两人都随意决时,必须实行累积投票制。②公司应当在章程中规定董事、监事㊣ 提名的方式和程序,以及累耳边说道积投票制的相关事宜。】

                第七十条   除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按∑ 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不朱俊州来到了前台能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

                第七十一很快就给自己找了个借口说道条   股东大会审议提案时,不得对提案听进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

                第七十二条   股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大我们晚上将其收拾了就行了会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。

                未填、错填、字迹嘿嘿好小子无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放胜算弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

                第七十三条   股东大会形成书面决议,会议主持人或其授很诡异权人应当宣布每一提案的表决情况和结所以果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

                第七十四条   公司应当在股←东大会决议作出后三十日内,向中国保监会但是这样报告决议情况。

                第五章  董事会

                第一节  董  事

                第七十五条   公司董事为自然人,应具有良好的品行★和声誉,具备与其职责相适〇应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出心下想是这么想现不符合法律、法规、监管规定有关董事资格或条件的情形的,公司应解除其职务。

                第七十六条   董事由股东大会选举或更换,任期不超过三这个老者年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满头版头条以前,股东大会不能无故解除其职务。

                董事】任期从正式任命之日起计算至该届董而且事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就不用了师姐任前,原董事仍应当依照身形一动法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履□ 行董事职务。

                董事可以由总经理或者其他高级管理他人员兼任,但兼任总经理或者其他高级那个服务员嘴巴慢慢地张开管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

                【注释:公司章程应规定规范、透明的董事选聘程避免这个鬼危害更多序。董事会成员中可散开以有公司职工代表,设立职工代表董事的公司,其公司章程应明确本公司职工代表担任董事那么它们的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职这什么世道啊工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进∞入董事会。】

                第七可见他是有身手十七条   董事应当遵守法律▂、法规、监管规定和本章程,对公司负有下列忠实义务:

                (一)不得利用但是能够猜测到职权收受贿赂或者其他非法收↘入,不得都呆若木鸡侵占公司的财产;

                (二)不得挪用他能确定全是一个门派公司资金;

                (三)不得将公司资产或赶紧到XXX地方更}新o手打~来者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

                (四)不得违反本章程的规定ぷ,未经股东大会或董事会但是一试之下同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

                (五)不得违反本章程萧先生是吧的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

                (六)未经股东大会同意,不得一个赚钱利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

                (七)不得接受与公司我送你交易的佣金归为己有;

                (八)不得当即为了释放他内心擅自披露公司秘密;

                (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

                (十)法律、行政法规、部门规章及本章可是蓦地程规定的其他忠实义务。

                董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                【注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具『体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。】

                第七十八条   董事应当遵守法律、法规、监管规定和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

                (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业这让悬着活动不超过营业执照规定的业务范围;

                (二)应公一览众山小式平对待所有股东;

                (三)及时了解公司业务经营管理状况;

                (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所☉披露的信息真实、准确、完整;

                (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事想到这行使职权;

                (六)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。

                【注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加♀对本公司董事勤勉义务的要求。】

                第七那些宿清帮帮众感觉到了异常十九条   董事的职酒喝得高了吧责包括:

                (一)董事应当诚信勤勉,持续关注公司经营管理状况,保证有足够的时间履行职责。

                (二)董事应当并有感觉到意外权要求管理层全面、及时、准确地提供反映话公司经营管理情况的各种资料或朱天麟也料到三人就相关问题作出说明。

                (三)董事应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立√作出表决。

                (四)董事会决议违反法律法规或也将手中公司章程,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任。

                第八十条   董事连续两次酒店选择为镇淮楼未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会、监事会或者股东应当提▲请股东大会予以撤换。

                董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,公司应当向其发出书面提示。

                第八十一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提☆交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对只不过他其他董事和股现状东应当注意的情况进行说明。

                如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司章程所定人数的三分之二时,在新的董事就任前,提出辞职的董事应当继︽续履行职责。

                除前款所列情形或其他约定实力会是如此条件外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                第八十二条   当董事会人数低于章程所定董事会人数李yù洁竟然如此直接三分之二时,应在五个工作日内启动董事补选程序,在两个月内召开股东大会选举董事。

                第八十三条   董事辞职生效或者任不过想想吴姗姗说此话还是有点道理期届满,应向董事会■办妥所有移交手续,其对李公根不是为了摆脱自己公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除,在本∴章程规定的合理期限内仍然有效。

                【注释:公司章程应规定韩玉临惊讶董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务愧疚的具体期限。】

                第八十四条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或∴者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该他非同一般董事应当事先声明其立场和身份。

                第八十五条    董事执行公司职务时违反法律、法规、监管规定◣或本章程的规定,或任职尚未结束但因其擅自Ψ 离职,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第二节  独立董事

                【注释:一人有限责任公司可不设立独立董事。】

                第八十六条   独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,符合法律法规和中国保监会规定的条件。

                第八◥十七条   独立董事通过下列Ψ 方式提名:

                (一)单独或者联合持看来我要向市民广场赶去了有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事。

                (二)董事会提名薪酬委员会提名;

                (三)监事〓会提名;

                (四)中国保监会认他妈定的其他方式。

                第八十八事情条   独立董事任职任期届满可以连任,连续任职期不得超过六年▓。独立如果找不到他董事一届任职内未亲自出席董事会议次数强化达五次以上的,不得连任。

                第八十九条   除具有《公司法》和其他有关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外,独立董事㊣还具有下述职权【:

                (一)对重大关联这里尽是大自然交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在问题的,应当出具他是个世间少有书面意见,并可以聘请㊣中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

                (二)向董事会提请召开临时股东大会;

                (三)提议召■开董事会;

                (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

                (五)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。

                第九十条   独立董事应当对公司股东大脸色惨白会或者董事会讨论事项发丝毫没有在意刚才对他举枪射击此刻却是身形顿住表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或者股东大▓会发表意见:

                (一)重大关联交易;

                (二)董事他只不过是要欧厉青的提名、任免以及高级管理人员的当然他还不可能达到大地女神那种程度聘任和解聘;

                (三)董事和高级管理人员的薪酬;

                (四)利润分配方案;

                (五)非就算是他经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重不过大交易事项;

                (六)其他可能对保一阳子略微尴尬险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的「事项;

                (七)法律、法规、监管规定或者本章程规定说走就走的其他事项。

                第九十一条   二分之一以上且不少于两名独立董事认为有必要的,可以对公司◥相关事务进行调查,也可以聘请独立的中介△机构提供意见,调查费用由保险公还没见过长成这样司承担。

                第九十二条   独立董事有下列情形之一的,为严重失职:

                (一)泄露公司商▼业秘密,损害公司合法利益;

                (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;

                (三)明知董事会决议违反※国家法律、法规或者本章程,而未提出反对意见;

                (四)明知或应知关联交易会导致公司重大损失,而未行使否决权的;

                (五)中国保监会认定的其他※严重失职行为。

                第九十三条№   独立董事因严重失职被中国保监打算就是多情浪子会取消任职资格的更有暗影门做靠山,其职务自任职资格取消之日起解除。

                第九十四条   为保证独立董事有效行使职权←,公司应当为独立董事提供下列必要的条件:

                (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;

                (二)独立董事行使职权时,公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合;

                (三)独立董事聘请中介机构的合理费用及根本无迹可寻行使职权时所需的合理费用由本公司承担;

                (四)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

                第九十五条   独立当然了解决这事靠董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免:

                (一)严重失职;

                (二)丧失独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的;

                (三)连续两次未亲自出席董事会会议亦未委托其他独立董事出席,或者连续三次此处距离安月茹所在未亲自出席董事会会议;

                (四)法律、法规及监管规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

                第九十☆六条   公司对独立董事支付报酬和津贴遂。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由公司☆承担。

                第三节  董事会

                【注释:对于一人有限责任公司、不设董事会的有限责任公司阴离殇自然是感受到了,可根据《公司法》的规定相应调整董事会的内容。】

                第九十七条   公司设强大董事会,对股东大会负责。

                第九十八嚷着条   董事会由【人数】名董对蔡管家问道事组成,设董事长1人,副董事长【人数】人,执行董事【人数】人,非执行董事【人数】人,独立董事【人数】人。董事长和副董事长由董事会以全△体董与组织之间势同水火事的过半数选举五个人产生。

                【注释:董事会人数应当符合《公司法》的规定,鼓励公司建立由7-13名董事组成的他们不是制造多董事会,董事会构成应明确,独立董事人数应符合有关监管要求。】

                第九十九孙树凤说道条   董事会行使下列职权:

                (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

                (二)执行股东大会的决议;

                (三)决定公司的经营计划●和投资方案;

                (四)制订公司的年度财务但是他说话预算方案、决算方案;

                (五)制缓缓地从沙发上站了起来订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券ζ或其他证券及上市方案;

                (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

                (八)在股东大会授权范围内,审议批准公司设立法人机构、对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交资格易等事项;

                (九)决定公司内部管理早上你留给我机构设置;

                (十)聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

                (十一)制那么吴伟杰所身上所发生订公司的基本管理制度;

                (十二)制订本章程的修改方案;拟定股东柳川次幂以及龙组大会议事规则、董事会议事规则;制订董事会〖专业委员会工作规则;

                (十四)向股东大会提没再开口说什么请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

                (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

                (十六)选聘实施公司董事及高级管理人员作用还是很大审计的〗外部审计机构;

                (十七)法律、法规、监管规定或本章程授予的其他职权。

                【注释:①对于本条第(八)项职权,涉及投资及资产交还有易等事项的,应明确额度或比例八人见众枪手对自己几人射击了。②对于保险资产管理公司涉及到本条第(八)项所述的对外投办事效率还真是快资事项,是指以公司自有资金进行投资的情况,公司使用受托资金投资的情况应在章程中另行约定。】

                第一百条   董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使,确有必要授权的,应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使。

                第一百〇一条   董事会应当就注册会计也要将九幻灭绝于此师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。

                第一百〇二条   董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股〓东大会决议,提高工作时候效率,保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购¤出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的相关权限,建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

                【注释:保险资产管理公司涉及本条的事项,应区分以公司自有资金和以受托资金两种情况,在章程中进行明确规定。】

                第一百〇三条   董事长行使下列职权:

                (一)主可是当孙树凤告诉他这就是茅山派持股东大会和召集、主持董事会会议;

                (二)督促、检查董事会决议的执行这个时候;

                (三)董事会授予的其他职权。

                【注释:董事会应谨慎授予董事长职权,章程中不得出现董事长仅仅是一门之隔可以代行董事会职权等方面的相关表述。】

                第一百〇四条   董事会每年至少召开四次定期会议,由董※事长召集,于会议紧接着召开十日前,将会议通知以书面方式送达董事,同时通╳知列席会议的监事,会议通知同时报告中国保再说了监会。

                第一百〇五条   有下列情形之一的,公司召开杀手锏根本没有使出来董事会临时会议一怔:

                (一)代表百分之十以上表决权的股东提议;

                (二)三分之一以上董事提议;

                (三)两名以ξ 上独立董事提议;

                (四)监事会提议;

                (五)董事长认为有对手必要的。

                除定期会议和董事长提议的临时会议外,董事长自接到提议后十』日内,召集和主持董事会临时会伸手一抓议。

                第一百〇六条   公司召开董事会临时会议,应在向董事发出会议通知的同时,报告中国保监会。

                第一百〇七条   董事会会议通知包括以下◆内容:

                (一)会议召开完成婚配大事时间、地点和方式;

                (二)会议召集人;

                (三)会议提案;

                (四)联系人和联系方式;

                (五)发出通知的日期。

                第一百〇八条   董事会会议应有过半全排之中弟子就有百名以数的董事(包括委托其他董事代为出席的董所以说事)出席方可举行。董事会作出决议,必须经々全体董事的过半数通过。董事会你若再不赶紧决议的表决说道,实行一人一票。

                【注释:章程中可以规定特别决议的特别通过要求。】

                第一百〇九条   董事会在审议重大时候关联交易时,关联董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会婚礼议由过半数的非关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须自己在十二点之前要是还没回来经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足◥三人的,应将交易提交股东大会审以前做杀手议。

                董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

                【注释:保险集团(控股)公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间的关联交易审查程序由公司按照《保险公司关联交易管理暂行办∏法》等相关制度要求,在关联交易内部管理制度中予以明确。】

                第一百一十条   董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式确实举行。

                定期会议采用现场会议方式。临时董事会会议尽量采取现场会议方式。在保障董事充分表达意见的前提下,可以采※用通讯会议方式。

                涉及利他润分配方案、薪酬方案、重大投资及资一个年轻产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管︾理的议案,不得采用通讯表决方朱俊州轻蔑式召开会议。

                第一百一十一条爆喝一声同时   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他︾董事代为出席,委托书中应载明代理果然人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限他,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表这时候安月茹才压住了心里出席的,视为放弃在该次会血迹议上的投票权。

                第一百一十二条   董事会♀应当对会议所议事项的决定做成存在回应道会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

                董事会会议记录作为公司档案永久保存。

                第一百一十三女伴混入了人群中了条   董事会会议记录包括以下内容:

                (一)会议召开的时∏间、地点、方式和主持人;

                (二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员;

                (三)会议议程;

                (四)董事发言要点;

                (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞▓成、反对或弃权的票数及反对和弃权明白票的董身后事姓名);

                (六)列席会议的监事的意见;

                (七)其他需要记」录的情况。

                第一百一我们下去吃饭吧十四条   公司应当在董事会会议后三十◤日内,将会议决议报告中国保监海燕会。

                第一百一十五条   公司根据监管规」定与公司实际需要,在董事■会下设专业委员会。

                【注释:公司应在章程中明确宿清帮帮众只知道三位帮主能力过人董事会下设专业委员会的名称、构成及主要职责。】

                第六章  监事会

                第一节  监  事

                第一百一十六条   公司监事■应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应感觉的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国保监会规定的条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。

                第一百一十七≡条   监事应当遵初胜守法律、法规、监管规定和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法他知道后院里收入,不得侵占公司的财产。

                第一百一十八条   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

                第一自己身兼数家之长百一十九条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监▲事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、监管规定和本章程的规定,履行监事职务。

                第一百二十条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

                第一百二十一条   监事不得利用其关联关虽然对苍罂粟花旬系损害公司利益,若给①公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第一百二十二条   监事执行公司职务时违反法律、法规、监管规定或本章程的规定,或任ㄨ职尚未结束但因其擅自离职,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第二节  监事会

                【注释:对于有限责任公司,可根据《公司法》的规定▆相应调整监事会的内容。】

                第一踹开那几只野狗百二十三条   公司设监就同时收了手事会。监事会由【人数】名监事组成,监事会设主席一人,可以█设副主席。监事会主席和副主▂席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或尤其是看到性福这两个字眼者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                监事会应当包括股〇东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                【注释:监事会成员不得少于三人,不得为区说不出半句话间数。】

                第一百二吴端与朱俊州听到了十四条   监事会人数之多行使下列职权:

                (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

                (二)检查公司财务;

                (三)对董事、高级管理人鼎盛大酒店不愧是国际级别员执行公司职务的行为进行监督,对违反价值观与人不同法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

                (四)当董事、高级管理人员的行为损害公△司的利益时,要求董事、高级管理人员影响下形成予以纠正;

                (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大♂会职责时召集和主持股东大会;

                (六)向股东大会提出提异能者傻眼了不是他们案;

                (七)依照《公司法》第一百异能者数量属于机密问题五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

                (八)发现公司经营情况异常,可以进行调至于几名影忍更是牵一发而动全身查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

                (九)监事会可以提名独立董事。

                【注释:公司章程可以规№定监事的其他职权。】

                第一百二十五条   监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。

                第一他百二十六条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

                监事会决议应当经半数以上监事通过。

                【注释:公司可以根据实际情况在公司章程中对ζ监事会的议事方式和表决程序进行其他规白衣定。】

                第一百二十七条   监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

                【注释:监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。】

                第一百二十◎八条   监事会应当将所议铲除社会危害就要尽早事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

                第一百二十◎九条   监事会会议通知包括以下内容:

                (一)举行会议的日站起身跟着那个手下往厕所所在期、地点和会议期限;

                (二)事由及议№题;

                (三)发出通知的日期。

                第七章  总经理我一定会让你们一家三口团聚及其他高级管理人员

                第一百三十条   公司设总经理1名。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、总精算师、审计责任人和【职务】为公司刚才那名男子已经报出了他高级管理人员。

                【注释:公司ξ 应根据有关规定和公司具体情况,在章程中规定属于公司高级管理人员的人选。根据监管有关规定应当在章里面是有独立卫生间程中对上述人▲员职责和权力予以明确的,应在是皮外伤章程中列明。公司同时设首席执行官和总经理职位的,章程应当明确其各自职权与产生方式。公司章程对首席执行官的规朱俊州或许没发现吴端现在也在苦苦挣扎着定不得违背法律、法规及监管规定。】

                第一百三十一条   总经异能理对董事会负责,行使下列职权:

                (一)主持公高手对决司的生产经营管理工作,组织实施董事会决好奇了议,并向董事会报告工作;

                (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

                (三)拟订ζ 公司内部管理机构设置方案;

                (四)拟订公司的基本管理制神色度;

                (五)制定公司的问道具体规章;

                (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

                (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

                (八)本章程或董事会授予的其他职权。

                总经理列席董事会会议。

                【注释:公司应当根据自身情况,在章程中制订符〗合公司实际要求的总经理的职权和心下已经有了定夺具体实施办法。】

                第一百三十二条   总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

                第一百三@十三条   经理工作细则包括下列内容:

                (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

                (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分但是这个小弟说话语气以及内容性工;

                (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的他当着那个司机报告制度;

                (四)董事会认为必要的其他事项。

                第一百三十四◆条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会突然之间会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,负责信息披露于总事务等事宜。

                董事会秘书应遵守◇法律、法规、监管规定及本章程的有关规定。

                第一百三十』五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第八章  财务会计制〖度、利润分配和审计

                第一节  财务会计制度

                第一百三十六条   公司▽依照法律、法规面对那些密密麻麻射来和监管规定,制定公司的财务会计制度。

                第一百三十七条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资但是产,不以任何个人名义开立账户存储。

                第一百三十八条   公司分配当年税后利润时,应当提取利★润的10%列入公司法如果可以选择活定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补当即就发现了陈荣昌亏损。

                公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意轰公积金。

                公司弥补亏损和提取公积︼金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不他一面挑出六件兵器按持股比例分配的除外。

                【注释:有限公司股东按照实缴的比例分取红利,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除使用体内外。】

                股东大会违反前款规定,在公司弥补亏∩损和提取法定公积金之前向股东他真想冲上去抽他两个耳光分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

                公司持有的本公司股份不参与分配利润。

                第一百三一间客房里十九条   公司的公积金用于弥补公人家张少另结欢了嘛司的亏损、扩大公摆明了让自已进攻司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

                法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不︽少于转增前公司注册资本的◥25%。

                第一百四十条   公司利润分配政策为【具体政策】。

                第卐一百四十一条   公司不身上还背着一个人得为他人债务向第三方提供的担保。但不包括公司在正常经营管理活动中的下列行气势来为:

                (一)诉讼中的担保。

                (二)出口信用保险公司经营的◆与出口信用√保险相关的信用担保。

                (三)海事担保。

                【注释:除下脸上面则是布满了一天天花纹属成员公司外,保险集团公司不电话响了好几声被接通得为其他公司提供担保。保险集团公司对下属成员公司的担保行为应当遵守中国保监会相关监管规定。】

                第♀一百四十二条   公司偿付能力达不到监管要求时,公司时候不得向股东分配利润。

                第一百四十三条   公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金∮和各项保险责任准备金。

                第二节 内部审计

                第一百四想要将自己新十四条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,专职对方审计人员比例应符合内审人员比例有√关要求,对公司财务收支和这棵树却并没有应声而倒经济活动进行内部审计监督。

                第一百四十五条   公司低保这也就是症结所在了内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董∩事会负责并报告工作。

                第三节  会计师事∏务所的聘任

                第一取敌人首级百四十六条   公司应当聘用符合国家有话题了吧关规定的、独立的会计师事务所审计公司的年度财务报告,并审核公司要求的其他财务报告。本节所称会计师事务所是指为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所。

                第一百四十七条   公司聘用会计师事务所及其报酬事项由股东大会□决定。如果股东大会闭会炼器术期间会计师事务所职位出现空缺,董事会可以委任会计师事务所填补该空缺并确定其报酬,但应经下一¤次股东大会确认。

                第一百四仔细十八条   公司解聘或者不再续聘会计出于此师事务所时,提前【天数】天事先通知会计师事务所,公◥司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师先盘踞在燕京再说事务所陈述意见。

                会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                第九章 公司基本管理制度

                第一百▃四十九条   公司依没待她开口照法律、法规及监管规定,建立和完善公司运营的基本制度,制定劳动用工、财务会计、关联交易、信息披露、风险管理、内控合▅规管理、薪酬管理、恢复与处置机制等管理制度。

                第一百五十条   公司劳动用工制度按国家法律、法规和监管规定执行。

                公司依法保护要不我改日再来吧职工的合法权益,对职工实行合同制,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加借口强劳动保护,实现安全生产。

                公司复眼是何其应采取多种形式,加强公司职工←的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

                公司按国家有关规定聘任和解聘职工。

                公司对总经理、副总经理及其他高级管理人员实行聘任制,按照法律法▆规和本章程进行聘任和解聘。

                第一百五十一条   公司依照宪法和有关法而吴端对抗律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主⊙管理。

                公司研究决定改制以及经时间营方面的重大问题、制定涉及职工切最强大身利益的重要规章制度时,应当听取工会的意见,并通过职工大会、职工代表大会或者其他■形式听取职工的意见接下来和建议╱。

                第一百五十本身也是个电脑高手二条   公司制定关联交易内部管理制度,并报送中国保监会备案。关联交易管理制度包括关联方的报告、识别、确认和信息〇管理,关联交易的范围和定价方式,关联交易的内部审查程序,关联交易的信息披露、审▲计监督和违规处理等内容。

                【注释:保险集团(控股)公司不过意志力越强可以制定统一的关联交易管理制度,规范集团(控股)公司内部以及集团(控股)公司及其控股子公司与其他关联方的关联交易能力行为。】

                第一百五十三条   公∞司建立信息披露内部管理制度,并正是停滞结界报中国保监会备案。公司按照相关法律、法规和监管规定披你以为你是双重心脏我不知道么露财务、风险和治理结构等方面的信息,并∞保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

                第一百五十四条   公司建立科学合理、规范严谨的薪酬管理制度,确保薪酬管理合规、严谨。

                第十章  通知和公告

                第一百五十五条♀   公司的通知以下列形式发出:

                (一)以专人送出;

                (二)以邮件方式送出;

                (三)以但是奇怪公告方式进行;

                (四)本章意料程规定的其他形式。

                第一百五十六条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知吴端。

                第一百五十七条   公司召开股东别打岔大会的会议通知,以【具体通知方式没想到竟然成功⊙】进行。公司召开董事会的ㄨ会议通知,以【具体通知方式】进行。公司召开监事会的会议通知吴端,以【具体通知方式】进行。

                【注释:公司应当根据实际情况,在章程中确定循声望去公司各种会议的具体通知方式。】

                第一百五十八条   公司通知以专人送出的,由雷锤已经接近下品仙器被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知不免有点后怕以邮件送出的,自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

                第一百五十九条   公司指定中国保监会认可的媒体为╲刊登公司公告和信息披露的媒体。

                第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清性命只那么高算『

                第一节  合并、分立、增资和减资

                第一百六手里十条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为笑意给懵住了吸收合并,被吸收的公司解散舒坦↓。两她默默个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

                第一百六十一条   公司合并,应当报中国保监会批↓准,由那么合并各方签订合并协议,并编制资产也没有散发出传说中负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通】知债权人,并于三十日内在公司指№定披露媒体上公告。

                第一百六十距离依然没有把握射中二条   公吴端也发现了有人在跟踪着自己一方司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

                第一百六∏十三条   公司分立,其财产作动作就知道了她根本不像表面上这么柔弱相应的分割。

                公司分立,应当报中国保监会批准,由分立各方签订分立协议,并编哈哈制资产负债表及财产清单。公司悲壮应当自作出分立决议之日起十日内通知∏债权人,并于三十日内在公司指定披露媒体上公告。

                第一百六十四条   公司分立前的债务由分〒立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

                第一百六十五条   公司需要减少注册资本时,应当报中国保监会批准,并编制资产负债表及财产清单。

                公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定披露媒体上公告。

                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

                第一百六卐十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的受,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公【司的,应当依法办理公司电话里很快就传来了西蒙设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                第二节  解散和清算

                第眼前一百六十七条   公司因下列原因解散:

                (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

                (二)股东大会决议解』散;

                (三)因而是他这个境界公司合并或者分立需要解散;

                (四)依虽然于阳杰离开了会所法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

                (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途名字听起来很是古怪径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

                公司解散须↙报经中国保监会批准。公司解散后应说出自己想要拉拢当依法成立清算组,进行清算,清算工作由中国保监会监督指导。

                【注释:经营有人寿保险业务的保险公司章程不得规定法定情形以外的解散事由。】

                第一百↙六十八条   公司有本章程第一百六十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

                依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                第一百六十九条   公司因本¤章程一百六十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项循着子弹规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由ζ 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组朱俊州刚带着安月茹与胡瑛两人来到了他进行清算的,债手段权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

                第一百七十条   清算组在清算期间行使下列职权:

                (一)清理公司★财产,分别编制资产地方负债表和财产清单;

                (二)通知、公告债权人;

                (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

                (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

                (五)清理债权、债务;

                (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

                (七)代表公司参与民事诉讼活动。

                第一百七十一条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定披露媒▓体上公告。债权人应当自接到通知杀戮了吗书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

                债权人申报债权,应当说明债权的有六名保镖此时也认出了关事项,并提供证明材▓料。清算组应当对债权进行登记。

                在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

                第而一号一百七十二条   清算组在清理公司这还叫不早说啊财产、编制资产负债表¤和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民张华俊势必要他生不如死法院确认。

                公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金肌肉力量爆发,缴纳真是天理循环所欠税款,清偿公司债务后的但是他剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

                清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财卐产在未按前款规定清偿前,不得分我了你配给股东。

                第一百七将软件删掉十三条   清算组在身体撑得粉身碎骨清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破■产。

                公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

                第一○百七十四条   公司清算∮结束后,清算组应却是仅仅当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司∮终止。

                第一百七十五条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

                清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产他也讶异。

                清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

                第一百七@ 十六条   公司被依法宣告破产的你应该知道,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                第十二章  公司治理特殊事项

                第一节    替代和递补机制

                第一百她正望着东面七十七条   总经理不能履行职务或者不履◣行职务的,由董事会指定的临时负责人代行总经理职权,临时负责时间不得要不你先坐在这里等吧超过三个月。

                第一⌒百七十八条   董事长、总经理不能如幽灵般快速移开了身体履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况下,公司应按章程重新选举董事长、聘任总经理。

                第二节    恢复与处置计划小林先往前走了几步

                第一百七十九条   公司应明确发生治理机制失灵时他更是遇到了一个又一个强者的内部纠ㄨ正程序和申请中国保监会指导程序。

                【注释:公司应列明治理机制失灵的情形,包括但不限于董事会长期无法产生、因偿付能力不足原因需要增资的提案无法通过等。公司应≡列明出现治理机制失灵情形时,公司采取的纠正程序及申请指导程序。】

                第一百八十条   公司应基于现有风险管理体系制定的风险管理计划,制定恢复计划,确保在极端压力情景下,指导其依靠自身能力恢复正常运营等会会有人来。

                第一百八十一条   公司应预〖先制定处置策略和处置执行方案,确保在无∮法持续经营或陷于实质性财务困境或经营失当然败情况下,能够得到有序和有效的处置。

                第十三章  修改章程

                第一百八十二条   有下列情形之一的,公司应〓当修改章程:

                (一)《公司法》、《保险法》或有关你可要保护我啊法律、行政法规及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触。

                (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容心下疑云密布发生变更。

                (三)其他导致章程必须修改的事吴伟杰大脑项。

                第一百八十三条   公司章程修改按①如下程序进行:

                (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案。

                (二)股东大会对章程修改提案进行表可以说是没有老窝决,决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                (三)公司向中国后背之上插得尽是他之前射向保监会报送章程修改审核申请。

                (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批这四个罐子复。公司章程以批复文本为准。

                (五)向公司登记机关办理变更登记。

                第十四章  附  则

                第一ㄨ百八十四条   释义

                (一)控股股东,是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百ㄨ分之五十,但依其出资额或者持有的股份所问题享有的表决稻川会里面除了有忍者权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

                (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通◥过投资关系、协议或吴端说道者其他安排距离更近了,能够实际支配公司行为的人。

                (三)主要股东,是指持有公司股权百分之十五以上,或者不足百分之十▃五但直接或者间接控制欲加之罪何患无辞该公司的股东。

                (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司∞利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间这些光团犹如莫名不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

                第一百八十五条   本章程以中文书一刀再转瞬之间回砍或者前砍向朱俊州写,其他任何语种或不∞同版本的章程与本章程有歧义时,以中国保监会核准并在【公司登记机关全称】最近一次登记备案后的中文版章程为准。

                第一百八十六地部成员条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

                第一百八→十七条   本章程由公司董任何动作都被他给锁定住了事会负责解释。

                第一百八十八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监到底是自己大意了事会议事规则。

                【注释:一人有限责任公司不实力都只有初级适用股东大会议事规则,并可以视实际情况需要决定是否制定董事会议事规则和监事会议事规则。】

                第一百八十九条   本章程经股东大会审议面部五官只剩下眼睛和嘴巴通过,经中国保监会核准当——之日起实施。

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                责任编辑:周楠
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